스타트업 엑시트 세금: 창업자가 주식 팔 때

“회사가 상장됐으니 이제 창업자는 부자”라는 말은 절반만 맞습니다. 상장은 보유 주식에 시장 가격표가 붙는 사건이지, 그 가격표가 곧바로 통장 잔고가 되는 사건은 아니기 때문입니다.

엑시트를 앞둔 창업자와 주주에게 진짜 중요한 질문은 “얼마에 파느냐”가 아니라 “언제, 어떤 방식으로 팔 수 있고, 그때 세금이 얼마냐”입니다. 스타트업 엑시트의 세금은 파는 방식과 시점에 따라 결과가 크게 갈립니다.

상장은 엑시트의 끝이 아니라 시작입니다

IPO가 되면 창업자 지분이 곧바로 자유롭게 팔리는 주식이 되는 것은 아닙니다. 한국거래소 상장규정은 최대주주와 그 특수관계인에게 의무보유를 지웁니다.

코스닥 기준으로 최대주주등은 상장일부터 6개월간 주식을 팔 수 없고, 기술성장기업이나 신속이전기업은 그 기간이 1년으로 늘어납니다. 상장 직전 제3자배정으로 주식을 받은 사람 등도 별도의 의무보유 대상이 됩니다.

여기에 더해 보호예수가 있습니다. 의무보유가 규정으로 강제되는 것이라면, 보호예수는 주가 안정을 위해 주주들이 스스로 “일정 기간 팔지 않겠다”고 확약하는 것입니다. 결국 창업자의 지분은 상장과 동시에 전부 풀리는 것이 아니라, 정해진 시점마다 조금씩 매도할 수 있는 상태가 됩니다.

즉 엑시트는 상장일 하루의 사건이 아니라 여러 해에 걸친 과정이고, 그 매도 구간마다 세금 계산이 새로 시작됩니다.

구주매출과 신주모집은 완전히 다른 돈입니다

공모 과정에서 자주 헷갈리는 것이 구주매출과 신주모집입니다. 이름은 비슷하지만 돈이 흘러가는 방향이 정반대입니다.

신주모집은 회사가 새 주식을 발행해 파는 것으로, 그 대금은 회사로 들어가 운영·투자 자금이 됩니다. 창업자 개인에게는 한 푼도 들어오지 않습니다.

구주매출은 기존 주주가 이미 가진 주식을 공모 투자자에게 파는 것으로, 이 대금이 바로 주주 개인의 현금화, 즉 엑시트입니다. 창업자가 상장 시점에 실제로 돈을 손에 쥐는 통로가 여기입니다.

그래서 공모 구조에서 구주매출 비중이 얼마인지, 그중 내 지분이 얼마나 포함되는지가 “상장으로 내가 지금 얼마를 현금화하는가”를 결정합니다. 그리고 구주매출로 파는 순간, 그 차익에 양도소득세가 매겨집니다. 회사 안내 페이지에서 양도소득세 컨설팅의 관점으로 미리 시뮬레이션해 두는 것이 좋습니다.

누가, 어떤 방식으로 파느냐에 따라 세금이 갈립니다

같은 ‘엑시트’라도 파는 주체와 방식에 따라 적용되는 세목과 세율이 달라집니다. 아래 표로 큰 그림을 정리했습니다.

임직원 스톡옵션의 행사이익과 매도 단계 과세는 요건이 복잡해, 부여·행사·양도 시점마다 과세 방식이 달라 개별 검토가 필요합니다.

비상장 구주를 팔 때 붙는 두 가지 세금

상장 전에 창업자나 초기 투자자가 지분 일부를 다른 투자자에게 넘기는 ‘구주 거래’는 스타트업에서 흔한 부분 엑시트입니다. 이때 붙는 세금은 두 가지입니다.

첫째는 주식 양도소득세입니다. 소득세법 제104조에 따라, 중소기업 주식이면 소액주주는 10%, 대주주는 과세표준 3억 원 이하 20%·초과분 25%가 적용됩니다. 중소기업이 아닌 회사라면 소액주주도 20%가 적용되고, 대주주가 중소기업 외 주식을 1년 미만 보유하다 팔면 30% 단일세율이 매겨집니다.

둘째는 증권거래세입니다. 상장시장에서 거래될 때 적용되는 낮은 탄력세율과 달리, 비상장 주식을 장외에서 넘기면 본칙 세율인 0.35%가 적용됩니다. 양도차익이 없어도, 심지어 손해를 보고 팔아도 거래금액 기준으로 부과된다는 점이 양도소득세와 다릅니다.

여기서 갈림길은 두 가지입니다. 회사가 중소기업에 해당하는지, 그리고 파는 사람이 대주주인지입니다. 비상장 대주주 판정은 지분율과 보유가액 기준을 함께 보는데, 그 기준선은 시행령에 따라 바뀌어 왔으므로 양도 시점의 기준으로 확인해야 합니다.

상장 후 파는 창업자: 대주주 여부가 관건입니다

상장된 뒤 창업자가 장내에서 주식을 파는 경우, 일반 소액주주라면 상장주식 장내 양도차익은 원칙적으로 비과세입니다. 문제는 창업자 대부분이 대주주에 해당한다는 데 있습니다.

세법은 종목당 시가총액 50억 원 이상을 보유하거나 일정 지분율(코스피 1% 등, 시장별로 상이) 이상이면 대주주로 보고, 이때는 상장주식 장내 양도차익에도 양도소득세를 매깁니다. 세율은 과세표준 3억 원 이하 20%, 초과분 25%이며 지방소득세까지 더하면 22%와 27.5%가 됩니다. 이 구조는 2019년부터 이어진 현행 기준으로, 한시 조치가 아닙니다.

대주주 판정은 ‘특정 시점’을 기준으로 한다는 점이 실무의 핵심입니다. 판정 기준일을 전후로 지분을 어떻게 관리했느냐에 따라 같은 매도라도 세금이 완전히 달라질 수 있습니다. 상장시장 매도에는 2026년 기준 증권거래세도 함께 붙어, 코스피는 총 0.20%(본세 0.05% + 농어촌특별세 0.15%), 코스닥은 0.20%가 적용됩니다. 구조가 복잡하게 얽히는 지점이라 지분·거래 구조 상담을 통해 시나리오를 미리 짜두는 편이 안전합니다.

자주 묻는 질문

IPO만 하면 창업자가 주식을 전부 현금화할 수 있나요?

아닙니다. 상장은 엑시트의 시작일 뿐 전액 현금화가 아닙니다. 최대주주와 특수관계인은 상장일부터 6개월(기술성장기업 등은 1년) 동안 의무보유로 묶이고, 공모 때 파는 구주매출도 보유 지분의 일부에 그치는 경우가 많습니다. 나머지 지분은 보호예수와 의무보유가 풀리는 시점마다 나눠서 매도하게 되며, 그 매도 시점마다 양도소득세와 증권거래세가 새로 계산됩니다. 그래서 상장은 현금화의 완료가 아니라, 여러 해에 걸친 현금화 과정의 출발점으로 보는 편이 정확합니다.

창업자가 비상장 스타트업 주식(구주)을 팔면 세금이 어떻게 되나요?

비상장 구주를 장외에서 팔면 두 가지 세금이 붙습니다. 하나는 주식 양도소득세로, 중소기업 대주주는 과세표준 3억 원 이하 20%, 초과분 25%, 중소기업 소액주주는 10%가 적용됩니다. 다른 하나는 증권거래세인데, 비상장 장외 양도는 탄력세율이 아닌 본칙 세율 0.35%가 적용됩니다. 대주주 여부와 중소기업 해당 여부에 따라 세율이 크게 달라지므로 양도 전 확인이 필요합니다.

2026년 증권거래세율은 얼마인가요?

2026년 1월 1일부터 증권거래세법 시행령의 탄력세율이 조정돼, 유가증권시장(코스피)은 본세 0.05%에 농어촌특별세 0.15%를 더해 총 0.20%, 코스닥은 0.20%가 적용됩니다. 반면 비상장 주식을 장외에서 양도할 때는 본칙 세율 0.35%가 적용됩니다. 다만 세율과 농어촌특별세 포함 여부는 시장과 양도 시점에 따라 달라질 수 있어, 실제 거래 시점 기준으로 다시 확인하시는 것이 안전합니다.

상장회사 대주주의 주식 양도소득세율은 어떻게 되나요?

종목당 시가총액 50억 원 이상을 보유하거나 일정 지분율(코스피 1% 등, 시장별로 상이) 이상이면 대주주로 보아, 상장주식 장내 양도차익에도 양도소득세가 매겨집니다. 세율은 과세표준 3억 원 이하 20%, 초과분 25%이며 지방소득세를 더하면 22%와 27.5%가 됩니다. 이 세율 구조는 2019년부터 이어진 현행 기준이고, 대주주 판정은 양도 직전 사업연도 말 등 특정 시점을 기준으로 하므로 시점 관리가 중요합니다.